张谦亲率大军包围了冀县，但是并没有进攻，而是让张飞法正二人向东，攻取上邽。

此时，上邽的守将是任养，阎温任代理县令。

天水有四大姓，任，阎便是其中之二。（还有姜——代表人物姜叙，赵——赵昂）

任养和阎温两人产生了分歧，任养认为上邽小城，抵挡不住张飞这种绝世猛将，应该投降；而阎温则认为在冀县凉州刺史做出决定前，他们率先投降是背叛。

张飞到达上邽后，城内派出了一支军队，结果片刻功夫就被杀的落花流水。

任养见无法抵挡，于是开城放张飞入内。

张飞一副五大三粗的模样，上邽城内的百姓见状都十分的恐慌，但是张飞刚进城门，就当众强调“不许拿百姓一衣一食”，“禁止欺压打骂百姓”，很快，城内的百姓就响起了欢呼声。

到达县衙后，张飞命人抓住阎温。

“先前就是你执意要抵抗的？”

“是又怎么样？”阎温毫不畏惧，转过脸十分桀骜的说道，“只可惜守将无能，才使得贼寇轻易入城！”

张飞一拍桌案，“你大胆！”

“要杀要剐，悉听尊便！”

张飞冷哼一声，抽出随身佩刀走到阎温身边，就在阎温闭目待死的时候，张飞一把割断了绳子。

“俺张飞最敬佩的就是你这种有骨气的人，先生临行前曾嘱咐我不要滥杀无辜，要为我兄长举贤任能，我且问你一句，愿不愿意为我哥哥效力？”

阎温松了松手脚，说道：“愿意又怎么样，不愿意又怎么样？”

“愿意的话，你就是上邽县令，不愿意的话，你走就是了！”张飞说完又看了眼法正，“孝直先生，你才是我哥哥举荐的凉州刺史，我这样安排没问题吧？”

“翼德自便就是。”法正做了个“请”的手势，他这个凉州刺史本就是刘备为了给他多加一份俸禄设的，再说，他现在可不愿在这个荒凉的地方当刺史，等辅佐刘备成就大业，他要么在朝中为官，要么，也得是关中这样的富饶之地执政。

阎温看着张飞法正一唱一和，冷冷的问道：“你真的愿意放我走？”

“先生请便！俺张飞连曹操的大军都不怕，还怕放过你一个手无缚鸡之力的老人？”

张飞说完便转身回到了主座上，阎温走了几步，看到张飞丝毫没有阻拦的意思回过头，叩拜在地，表示愿意为刘皇叔效力。

“先生这是明智之举！”张飞连忙起身将阎温扶起，同时也在想，难怪子让这么喜欢劝降，原来劝降的感觉这么爽。

……

冀县这边。