成吉思汗立即给耶律不花发诏，让他带领两万步兵即刻赶到虎耳朵，接管城市和降兵，并以此为中心攻占原西辽西部地区其它城池。

这时哨探来报，已发现阿拉丁摩诃末苏丹率领十五万骑兵躲藏在虎耳朵以西五十里处的山林里。成吉思汗立即率领蒙古骑兵继续西进。

阿拉丁得知成吉思汗亲率十万骑兵来攻时，即召开紧急军事会议商议如何应对蒙古骑兵来攻。

帖木儿蔑里说，蒙古骑兵仅十万人马，而我军有骑兵十五万，臣愿率领十五万骑兵与蒙古骑兵拼死一战！

“扎木合”却说，在蒙古大军围攻虎耳朵时，臣亲自到前线探察了军情，臣没想到蒙古大军除了骑兵厉害外，还使用从汉地带来的放弩车、抛石车等先进的“新式武器”，特别是抛石机抛放的火炮，威力十分巨大，把城墙都炸毁了，并引起城内大火。臣担心的是，万一蒙古大军使用抛石车抛放火炮攻击，引起山林大火，那后果不堪设想啊。

怯失利是亲身经历过蒙古大军如火如水的猛烈冲击的，但是他不知道该怎么说，只是站在那里一言不发。

此时的阿拉丁也是十分犹豫，他和蒙古骑兵有过正面交锋，知道蒙古骑兵的英勇善战，而且这三天他也在侍卫队的保护下，秘密到虎耳朵以西二十里处视察过军情，也见识过蒙古火炮的巨大威力，所以一时也不知如何决断。

这时哨探又报，蒙古骑兵前锋已经开到山下。

怯失利终于发话了说，苏丹陛下，以我军目前的情况是无法战胜拥有“新式武器”的蒙古大军，东方有句谚语，留得青山在，不怕没柴烧，我们还是快撤吧，晚了就来不及了。

阿拉丁只得下令说，命令全军立即西撤。

花剌子模骑兵仓促撤退，蒙古大军则越过山林一路追击。不过此时成吉思汗还不清楚花剌子模大军虚实和阿拉丁的真实想法，怕中敌军埋伏，所以也不敢追击太甚。

而阿拉丁率领十五万人马渡过原西辽和花剌子模接壤的阿姆河后，又召开军事会议，商议如何应对蒙古大军进攻。

帖木儿蔑里说，苏丹陛下，我们不能再撤了，再撤蒙古骑兵就打到我国本土了，臣愿率领前军和蒙古骑兵拼死一战，绝对不能让蒙古骑兵践踏我们的穆斯林圣地。

扎木合表示赞同。

阿拉丁忧虑的说，此时已经是枯水期，不知道阿姆河能否阻挡蒙古骑兵的进攻？

帖木儿蔑里说，虽然此时河水较浅，但是我们十五万骑兵拒河抗敌，只要有必胜的信心和勇气，就一定可以阻挡蒙古大军。

怯失利说，苏丹陛下，阻止蒙古骑兵固然重要，但布置国内布防也很重要啊。

阿拉丁说，请帖木儿蔑里大将军、扎木合率领十五万骑兵留在阿姆河西岸抵挡蒙古骑兵，朕和怯失利即刻返回撒马尔罕布置国内防务。

次日凌晨，阿拉丁、怯失利在一千苏丹卫队的保护下返回撒马尔罕。

蒙古大军以微小的代价攻占了虎耳朵，得降兵十余万、百姓五十余万、各种粮食三十万石。