那些流亡的花剌子模百姓正愁没有去处，于是在花剌子模骑兵劝说和协助下，寻觅水浅的地方渡过申河，找到扎兰丁等人，表示愿意效忠扎兰丁苏丹。

这样不到三个月，扎兰丁就收集了三十多万花剌子模百姓。扎兰丁把十五岁到五十岁的男子全部编入军队，得十万余士兵。

伊勒图特米什也兑现承诺，向这支新组建的军队提供了十万士兵的军粮和十万匹战马。当扎兰丁准备挥师北上时，伊勒图特米什又派来一万余名印度象兵，让他们全部穿上花剌子模骑兵军服，驱赶一千余头大象前来助战。

扎兰丁、兀思剌黑、帖木儿蔑里率领十万人马，在印度大象战队的协助下，很快攻上申河北岸，击败拖雷的三万人马。拖雷所部伤亡惨重，两万步兵损失殆尽，拖雷为保存实力，率领不到一万的蒙古骑兵北撤。

拖雷所部北撤时遇到前来增援的蒙古骑兵主力，拖雷向成吉思汗禀报了战败缘由，成吉思汗也觉得事态严重，一边让耶律楚才返回哥疾宁城带领后勤步兵生产制造火药火炮，一边命令驻守于哥疾宁城的重兵器车兵万人队推送上千辆重兵器车前来增援。

这时扎兰丁等人率领的印度大象战队和花剌子模骑兵已经追了上来。成吉思汗指挥七万蒙古骑兵一边撤退，一边采用回身射的方式阻击敌军。那些大象毕竟笨重，奔跑速度比不上蒙古战马。

帖木儿蔑里对扎兰丁说，苏丹陛下，这些大象跑不过蒙古战马，我听说蒙古大军在哥疾宁城留有很多重兵器车，如果蒙古骑兵撤退至哥疾宁城，使用重兵器车甚至火药火炮攻击大象战队，那我们可能无法取得胜利。我们的骑兵毕竟有十万之众，蒙古骑兵不过六、七万，臣愿意率领我们的骑兵越过大象战队去追击蒙古骑兵。

扎兰丁说，可是我们的骑兵虽然有十万之众，但都是些新兵，战斗力不如蒙古骑兵；虽然印度苏丹给他们每人配备一匹战马，但大多瘦小，也比不上蒙古战马。大将军率他们追击蒙古骑兵，胜算不大啊。

帖木儿蔑里说，我看那些蒙古骑兵，很多也是召来的新兵，战斗力也不如之前战死的蒙古骑兵，我想我们还是有一定胜算的。

扎兰丁说，那好吧，只有试试了。

于是帖木儿蔑里率领十万花剌子模骑兵越过印度大象战队，朝蒙古骑兵追去。

当成吉思汗收到花剌子模骑兵越过印度大象战队追击蒙古骑兵的军情时，笑着对身边的将领说，这个扎兰丁沉不住气了，他们有印度大象战队的掩护我尚忌惮三分，现在他们冲在前面，我们何惧之有？

于是成吉思汗命令蒙古骑兵对花剌子模骑兵进行合围，两支骑兵交战在一起。

帖木儿蔑里又一次低估了蒙古骑兵的战斗力。现在的蒙古骑兵虽然大多是新兵，但他们也是两、三岁学习角斗摔跤，五、六岁学习各种兵器，八、九学习骑马射箭，十岁以后就被编入预备军。虽然是新兵，但战斗力远远强于花剌子模骑兵。

战斗毫无悬念，仅仅一个时辰，蒙古骑兵在几乎没有一名骑兵战死的情况下，斩杀花剌子模骑兵一万余人。

扎兰丁见此情景，只得命令帖木儿蔑里率领花剌子模骑兵向东西两边撤退，让印度大象战队继续压上去，蒙古骑兵则不慌不忙的向哥疾宁城方向撤退。