李智云率领五千兵马来到了美良川。美良川位于闻喜县境内，离宋金刚的大军营地只有半日路程，尉迟恭率领军队到达此地后，必然麻痹大意，正好可以打他个措手不及。
军队到达美良川后，李智云带领四位将领前去查看地形，一看之下，令他大失所望。从地形上看，美良川并不适合打伏击。美良川在汤王山脚下，是一条长约三十里的山谷，然而，这条山谷太宽了，大约有十几里宽，官道在山谷中间经过。所以，美良川与其说是一处山谷，倒不如说是一片开阔地。军队如果在两侧的山丘上埋伏，并不能有效地利用地形伏击敌军，伏击战很可能打成一场遭遇战。况且，尉迟恭所率兵马并不比他们少。因此，接下来的战斗肯定是一场硬仗。
美良川是古战场，此处扼守交通咽喉，历来是兵家必争之地。商汤王与夏桀曾在此地决战。王莽篡汉后，汉光武帝刘秀曾在此地被王莽手下大将苏显追击，幸而逃脱。
李智云沉思半晌，决定将五千人马一分为四，由四位将领分别率领。等尉迟恭进入美良川后，由秦叔宝统军正面拦截，樊伯通父女左右夹击，程咬金绕到敌军后面，断敌退路。
任务分派完成后，军队移驻美良川西北方向，躲藏在三里外的一处密林之中，隐蔽待机。李智云派出了多名斥候，让他们化装成乡民，前出三十里侦察，一旦发现尉迟恭的大军开来，立即赶回来报信。
大军在树林里等待着。时间一天天地过去了，每日，李智云都要带人去美良川，登上附近的山丘，用望远镜向远处观望。然而，官道上只有稀疏的几个行人或车马，始终也看不到军队的影子。偶尔有斥候回来拿取食物，他们也没有带回任何敌军的消息。
到了第七日，李智云开始焦急不安，大军所携带的粮草已经所剩无几，如果尉迟恭明天再不来，他只能放弃这次交战，打道回府了。
次日辰时，李智云正准备带蔡虎去美良川，一名斥候匆匆跑来，抱拳道：“楚王，尉迟恭的大军来了。”李智云一听，惊喜万分，忙道：“他们离此地还有多远？”
“我是在二十里外碰见他们的，根据他们行军的速度，加上我回来的时间，这会儿，他们距美良川应该还有十里地。”
李智云立即派人将四位将领叫了过来，将情况告知了他们，让他们率领各自人马去美良川周围埋伏。他自己则带领一队亲兵，登上了美良川左侧的一座山丘，在此处设立了指挥所。
李智云隐藏在树林之中，不时用望远镜向远处的官道上眺望。大约两炷香之后，敌军出现了，只见官道上旌旗招展，尘土飞扬。尉迟恭的人马，大约有三分之一是骑兵，其余是步卒，军队的后面是辎重车队。车队很长，大车上装满了一袋袋粮食，这些粮食可能是尉迟恭在夏县夺取的战利品。这么多粮食，如果被尉迟恭押运回去，交给了宋金刚，那对二哥将极为不利。所以，一定要把粮食给夺回来。此刻，李智云觉得自己率军在此拦截发了财的尉迟恭，真是太英明了。
敌军进入美良川之后，李智云命令擂鼓出击。于是，整个山谷之中，一时间鼓声震天，喊杀声四起。秦叔宝率领人马，一马当先，冲杀了过去，拦住了敌军的去路。
敌军队伍的最前面，是一位骑着白马，银盔银甲，手握马槊的将军。此人中等身材，皮肤稍黑，容貌粗犷，双目炯炯有神。他便是宋金刚手下大将尉迟恭。尉迟恭年少时以打铁为业，隋炀帝大业末年，他在高阳参军讨伐暴乱兵众，以勇猛闻名，一直提拔到朝散大夫。刘武周起兵反隋后，闻知尉迟恭作战勇猛，便将其网罗到自己麾下，担任偏将。刘武周举兵南下后，尉迟恭一直跟随宋金刚攻城略地。
此时，除了秦琼率领人马拦在前面外，樊伯通父女也分别率领人马从左右两侧杀了过来，而程咬金也率军绕到了敌军的后面。敌军士兵一见被唐军四面包围了，一时间惊慌失措，乱了阵脚。尉迟恭一见，立即手举马槊，高声叫喊，让大家镇定下来。
“尔等莫慌。此处地势开阔，正好可与唐军决战。”尉迟恭说罢，命令手下将领将队伍摆成迎战的队形，准备与唐军决一死战。
尉迟恭手中的马槊是一种加长加重的矛，使用起来特别得心应手。他见对面唐军阵中冲出一匹战马，立刻驱马迎上前去，大声道：“来将何人？报出姓名。”
“吾乃秦王麾下大将秦琼是也，”秦叔宝手握一杆长矛道，“你可是尉迟敬德？”
“正是本将。”
“尉迟敬德，你已经被包围了，快投降吧。”
“那要看我手中的家伙答不答应。”尉迟恭说罢，策马挺槊刺来。秦叔宝用手中长矛拨开，与其大战起来。两人都是猛将，又都擅长马上作战，一时杀得天昏地暗。
秦琼乃齐州历城（今山东济南）人，隋朝大业年间，他在隋将来护儿帐下任职。秦琼母亲去世时，来护儿派人前去吊唁，军士们对此感到奇怪，就问来护儿说：“士兵死亡和家中有丧事的很多，将军为何只吊唁陈叔宝的家人呢？”来护儿回答道：“此人骁勇彪悍，又有志向气节，将来必能自己取得富贵，怎能当作卑微之人对待呢？”隋大业十年（614年）十二月，涿郡叛军首领卢明月率十余万人进攻祝阿，秦琼随齐郡通守张须陀前往征讨。张须陀部共万余人，无法与卢明月军匹敌，就在叛军营外六七里下寨，与其对峙数十日后，粮草亦将耗尽，形势十分不利。张须陀对将士们说：“卢明月见我军撤退必定前来追击，待他们大军出动营内空虚之时，若有人率兵一千前去袭营，定能出奇制胜。只是这个行动实在凶险，不知诸位有谁能去？”众将无人应声，唯有秦琼和罗士信奋而请战。张须陀于是让他们各自领兵千人埋伏于芦苇丛中，自己率领大军佯装弃营逃遁。卢明月果然倾巢而出前往追击，秦琼和罗士信趁机发动偷袭。见敌营寨门紧闭无法进入，二人爬上门楼拨下叛军旗帐，各自杀死数人，之后斩断门锁放进了门外的伏兵，一举纵火烧毁了卢明月军三十多处营寨。卢明月匆忙回援之时，张须陀率主力掉头掩杀，大破卢明月军。卢明月仅率百余名骑兵逃走，其余部下皆被俘虏。此战之后，秦琼和罗士信的勇武之名闻于远近。
大业十二年(616年)十一月，秦琼随张须陀征讨瓦岗军，张须陀中了李密的圈套，兵败战死，秦琼率隋军残部依附了据守虎牢关的裴仁基。次年，裴仁基与监军御史萧怀静不和，被李密成功招抚，杀死了萧怀静，以虎牢城向瓦岗军请降。秦琼随裴仁基归降李密，李密得到秦琼后非常高兴，用秦琼为帐内骠骑，与程咬金等一起统领八千内军，待遇十分丰厚。
大业十四年(618年)七月，瓦岗军与宇文化及军于黎阳大战，激战从清晨一直持续到黄昏。混战中李密被流矢射中坠马昏厥，部下都逃散而去，几乎落入追兵之手，幸得秦琼拼死保卫才得以脱险。救出李密后，秦琼收拢溃军与宇文化及军力战，终于将其击退。同年九月，瓦岗军击败宇文化及后，元气大伤。李密因为胜利变得骄傲自负，不再体恤将士使得部下纷纷离心，同时由于对王世充的蔑视，扎营时甚至不修筑壁垒工事。王世充趁机突然发动袭击，在邙山脚下大破李密。李密战败后惧怕翟让旧部报复，仓皇西逃长安投奔了李渊。
秦琼被俘后暂时投奔了王世充，被封为龙骧将军。唐武德二年(619年)二月，秦琼因不齿王世充奸诈的为人，与程咬金等人乘唐郑两军于九曲对阵之时投奔了李唐，被唐高祖李渊安排到秦王李世民府上任职。李世民对秦琼的英勇早有耳闻，对他十分礼遇，授予了他马军总管的职位，随自己一同镇守长春宫。
秦叔宝与尉迟恭杀得正酣，其他人也没闲着，双方将对将，兵对兵的捉对厮杀。两方人数虽然相差不多，可尉迟恭的人马一路奔波，旅途劳累，体力消耗很大，而唐军则是养精蓄锐，以逸待劳。因此，一炷香之后，尉迟恭的兵马逐渐招架不住，呈现出溃败之势。
尉迟恭也快招架不住了。秦琼力大无比，跨下神驹更是厉害，此马号称忽雷驳，秦琼经常喂它喝酒，一旦它发起威来，能连续飞越三顶帐篷。尉迟恭吃力地应付着秦琼凌利的攻势，眼看打不过秦琼，立马脚下抹油，摆脱了对方的纠缠，逃回本方阵营之中。然而，他的人马已经溃败，士兵们一片混乱，互相踩踏。无奈之下，尉迟恭只能率领少数精锐的骑兵，杀出了唐军的包围圈，落荒而逃。
美良川之战，除了尉迟恭和寻相带领少数骑兵逃脱外，唐军斩杀了两千余人，其余皆被俘获。尉迟恭在夏县之战中夺取的大量战利品，也尽数被唐军夺了回去。美良川之战的胜利，具有重大的意义，这是九个多月来，唐军与刘武周作战所取得的第一场大胜仗，扭转了唐军此前屡战屡败的不利局面，对于整个收复河东的战役，具有重要的转折意义。
美良川之战，秦琼功劳最大。这是他与尉迟恭第一次，也是最后一次较量。后来，尉迟恭在介休被唐军包围，被迫投降，成了李世民手下一名重要的将领。据说，李世民当上皇帝后，有一段日子总是恶梦缠身，秦琼和尉迟恭为了让他安寝，便披坚执锐，站在大门口为其守夜里，这么一来，李世民果然不再做恶梦。后来，李世民为了不让两位将军太辛苦，就让人画了两人的画像，贴在大门之上。老百姓听说这两人的画像能驱除鬼魅，便纷纷效仿，这就是中国古代民间贴门神的由来。
因此，美良川之战，可以说是右门神打败了左门神。
李智云率领五千兵马来到了美良川。美良川位于闻喜县境内，离宋金刚的大军营地只有半日路程，尉迟恭率领军队到达此地后，必然麻痹大意，正好可以打他个措手不及。