周处的祖父周宾为三国时东吴的广平太守，父亲周鲂为东吴名将，曾任鄱阳太守。周处父亲死后，母亲过于溺爱他。年少的周处身材魁梧，武艺高强。他纵情肆欲，横行乡里。民谣说：“小周处，体力强，日弄刀弓夜弄枪；拳打李，脚踢张，好像猛虎扑群羊；吓得乡民齐叫苦，无人敢与论短长。”周处被乡民与南山猛虎、西氿蛟龙合称为阳羡城的“三害”。
有人劝说周处去杀死猛虎和蛟龙，实际上是希望三个祸害互相拼杀后只剩下一个。周处去南山杀死了猛虎，又下河斩杀蛟龙。蛟龙在水中时沉时浮，周处与蛟龙一起漂浮了几十里。经过了三天三夜，同乡人都认为周处已经死了，大家在一起互相庆祝。周处终于杀死了蛟龙从水中出来了，听说乡里人以为自己已死而互相庆贺，才知道自己实际上被当作一大祸害，从此有了悔改之意。
后来，周处去吴郡求教于文学家陆机和陆云，陆机不在，只见到陆云。周处讲叙了自己的情况，并说自己想改正错误，可担心岁月已经荒废，最终也不会有什么成就。陆云说：“古人云，朝闻道，夕死可矣，况阁下前途尚可。再说，人就怕不立志向，如果有了志向，又何必担忧贤名不能远扬呢？”
周处从此改过自新，得到朝廷的重用，成为历史上有名的忠臣，历任新平太守，广汉太守，迁御史中丞。南朝刘义庆将周处的故事编入《世说新语》，至今京剧中仍保留有《除三害》剧目。
齐万年称帝后，周处被授予建威将军，奉命率兵镇压起义的氐人。齐万年认为氐人虽然打不过周处，但周处受西晋梁王肜的掣肘，无法有效地指挥军队。元康六年（公元297年），齐万年以七万大军兵屯梁山。梁王肜命周处率五千兵马前往袭击。周处认为兵力单薄，无继无援，定遭失败，建议改变战略，梁王肜拒不采纳。周处率兵在六陌（今陕西乾县）攻击齐万年的军队，士兵们饿着肚子从清晨战至日落，兵疲马倦，弓箭使尽，救兵不至，周处力战而亡。周处死后被朝廷追赠为平西将军，赐封孝侯。
氐人中另一位名人是苻坚。苻坚是前秦的君主，前秦是东晋十六国时期氐人建立的政权。苻坚在位时励精图治，统一了北方，但却在淝水之战中大败，令国家陷入了混乱，最终被人杀害。
杨士林听了师爷的话，思考了片刻，点头道：“看来，也只能如此了，咱们回府商议吧！”
两人回到府中，刚下马车，只见杨荣眼巴巴地迎了上来。他见马车上并没有自己的老婆和孩子，眼中闪过一丝失望。杨士林有些抱歉地：“牛五七不同意放人。不过，你别担心，我有办法救回你的老婆孩子！”杨荣听了，连声道谢。
杨士林和师爷来到书房，两人商量了一阵子，由师爷执笔，拟了一份名单。接着，杨士林让仆人将管家叫来，将名单递给他道：“按这份名单派人送上名帖，就说我今晚要在府上摆酒宴客，请他们光临！”管家答应一声，接过名单后出去了。
日落崦嵫，玉兔东升。杨府的后花厅张灯结彩，热闹异常，大厅里摆设了五六桌酒席。今夜光临的宾客共有四五十位，他们都是南阳城里的头面人物，有隐居在家乡的隋朝旧官僚，有大姓的族长，有大户人家的当家人，还有商界的精英和手工业者的代表。总之，都是些响当当、一呼百应的人物。大伙儿欢聚一堂，有说有笑，一派欢乐祥和的气氛。
酒宴开始后，坐在主桌的杨士林端起酒觞站了起来，大声道：“诸位，大家心中也许有疑问，当下世道不靖、百姓困厄，杨某怎么还有心思在家中如此铺张、大摆酒席？实不相瞒，杨某今晚摆酒设宴，非为寻欢作乐、醉生梦死，实在是因为心中有一番肺腑之言，想借此机会一吐为快！”座中有宾客大声道：“杨老爷，你有什么心里话就快点说出来吧！”
杨士林点了点头，放下手中的酒觞，环顾四周，道：“自从朱粲的军队入驻南阳以来，军纪败坏自不必说，光是强征妇女和孩童为军粮，就已弄得天怒人怨！似此等逆天理、悖伦常之兽行，真是亘古罕见！杨某曾三次面见驻军首领牛五七，恳求他放弃这等违背天伦之举。然其自恃武力强大，对杨某的忠告置若罔闻，依然我行我素。南阳百姓惨遭荼毒，每日家破人亡者不知凡几，早已是忍无可忍！”
杨士林说到这儿，座中有许多客人产生了共鸣。有人大声叫道：“杨老爷，您说的太好了，说出了我们的心里话！”
“对，我们早就忍无可忍了！”
……
杨士林摆了摆手，让大伙儿安静下来，接着道：“杨某虽不才，然作为氐族杨氏的传人，不敢辱没了祖辈的英名。孔子曰：‘志士仁人，有杀身以成仁，无求生以害仁’。故此，杨某决定挺身而出，为民请命，率杨氏一门起兵反抗，驱逐朱粲的军队，还南阳百姓一个安身立命的太平世道。为此，哪怕粉身碎骨，也在所不惜！”
杨士林说得慷慨激昂，在座的宾客面面相觑，窃窃私语。须臾，一位身穿长衫的中年人站了起来，大声道：“杨老爷，既然你们杨氏敢挑头，那我们吴氏也不是孬种！我决定率吴氏族人跟你们一起干！”又一位客人站了起来，叫道：“杨老爷，我们曾家上百口子，唯您马首是瞻！”于是，越来越多的客人站起来表示响应。
杨士林见在座的客人群情激愤，纷纷表态，兴奋地点了点头，大声道：“杨某在此谢谢大家了！事不宜迟，今夜我们就采取行动，四更攻打兵营，请愿意入伙者自携兵器，于三更前到杨府门前集合！”说罢，他重新端起酒觞道：“来，预祝我们大功告成，干！”众人齐齐地端起酒杯，大声道：“干！”
杨士林决定起兵造反，说干就干。二更过后，杨府的护院、仆人、子弟和亲友等一共数百人，携带兵器聚集在府门之前。不久，陆续有人从四面八方赶过来，加入了起义的队伍。三更过后，杨府门前已经聚集了数千人。许多人手持火把，火光映红了众人的脸。他们手中的武器虽然简陋，一些人甚至握着菜刀和斧头，但人人表情肃穆，神态庄严。
快到四更了，队伍应该出发了。按照常理，既然是夜袭兵营，就应该行动隐蔽，出其不意，但杨士林是个精明人。他知道，今夜行动成功与否，并不取决于进攻的隐蔽性和突然性，而是取决于能否把声势造得足够大，吸引到更多的老百姓参加。
队伍出发后，并不是直接奔向兵营，而是绕城一周。杨府的仆人一路敲着铜锣，大叫大嚷，广而告之。被夜色早已洗去了繁华，变得清冷而安宁的街道重新喧嚣起来。沿街居住的老百姓都被吵醒了，出门一看，只见大街上火光冲天，人声鼎沸，一支浩浩荡荡的大军正在向前开进。一打听，原来是要攻打兵营。许多青壮男子，或是因为老婆孩子被那帮恶魔当军粮吃了，心中早已埋藏着炸药；或是成天提心吊胆，担心妻子孩子被当成军粮，心中埋藏着恐惧。他们一见这么多人去攻打兵营，立即返回家中取来菜刀或斧头，加入到起义军的洪流之中。
就像一条大河汇集了千万条支流一样，起义大军绕城一周后，已经由数千人扩充到了数万人。成千上万的火把汇聚成一条流动的星河，气势恢宏。前面就是兵营，随着杨士林一声令下，数万人呐喊着扑向军营，如滔滔洪流，势不可当！
兵营内，朱粲的士兵们在睡梦中被吵醒了，许多人跑到营房外面张望。他们看见营栅的外面，无数只火把组成了一片火的海洋，伴随着震天的喧嚣，那片海洋翻腾起巨浪，将营栅完全冲垮了，然后朝着他们席卷而来。
朱粲的士兵们被吓的目瞪口呆，一些家伙呆如木鸡地站在原地，倾刻间就被巨涛所吞噬。还有一些家伙抱头鼠窜，大呼救命。
杨士盛手握一把大刀冲在最前面，仆人三哥和小狗子手握钢刀紧跟在主人的身后。杨士盛手中大刀如水上蛟龙一般上下翻飞，刀光闪亮之处，无数人头落地。
被激怒的老百姓是最可怕的。他们就像一只只狂躁的雄狮，力大无穷，即便手中只握着一把菜刀，也要冲上去揪住一名士卒的衣领，把他的脑袋剁得稀烂。
数万老百姓同仇敌忾，所向披靡。他们犹如一大群蝗虫，所过之处寸草不生。军营里的一万士兵，除数百人侥幸逃脱外，绝大部分都成了老百姓的刀下之鬼……
周处的祖父周宾为三国时东吴的广平太守，父亲周鲂为东吴名将，曾任鄱阳太守。周处父亲死后，母亲过于溺爱他。年少的周处身材魁梧，武艺高强。他纵情肆欲，横行乡里。民谣说：“小周处，体力强，日弄刀弓夜弄枪；拳打李，脚踢张，好像猛虎扑群羊；吓得乡民齐叫苦，无人敢与论短长。”周处被乡民与南山猛虎、西氿蛟龙合称为阳羡城的“三害”。