北边重镇太原以及河东地区，是北方屏障和要地，地势上进可攻，退可守。

历来是兵家的必争之地，发挥着北方屏障的作用。

晋阳，隋朝四大重镇之一，地处在关中腹地，左面有恒山之险，右面有黄河第二大支流-汾河的拱卫，关中和河东的战略上要地。

隋朝建立之初，在晋阳和周边地区的统治却并不稳固。

加之关中、河东各郡县物资丰富，又是军事要地，是各种政治势力都想夺取的地区。

晋阳的地理位置就更显得重要。

“雁门之围”事件后，杨广认为不少大臣在突厥进攻时表现“懦弱”不敢采取行动，一怒之下便将这些人贬到了山西、陕西等地区。

然而这些人本就心存反心，如今被贬黜据守河东、山陕地区，加剧山陕地区和朝廷更加分裂，

反抗大隋的地方武装此起彼伏。

不仅如此，晋阳原本是汉王杨亮的势力范围，杨亮兵败之后，杨亮的旧部掩藏山西，暗中等待机会。

更要命的是，晋阳不仅藏有大量的亡命之徒，如长孙顺德、刘鸿基等，

在汾河一带还聚集了一大批以王通为首对杨广失望头顶的文人，

这些人不光是思想上反叛隋朝读书人，其中更多人更是拥有“王佐之才”。

李渊到任之初，因为王威和高君雅监视，只能把心思放在解决突厥入侵和农民军叛乱。

李渊在征讨历山飞贼甄翟儿，与甄翟儿遭遇在河西郡(今山西汾阳)的雀鼠谷。

李渊派出仿效突厥组建的两千骑射军引诱甄翟儿全军进入雀儿谷中，然后伏兵尽出，大获全胜，李渊在军中威望大盛。

其后又在镇压农民起义过程中，招降纳叛，势力大增。

和李世民相熟的晋阳令刘文静，晋阳宫监裴寂找到李渊，劝说李渊起兵反隋。

李渊知道大隋对晋阳的重视，加之大隋的精锐尚在，仓促起兵，只会有一个结果......

于是婉言拒绝了刘文静和裴寂的请求。

二人不甘心又找到李建成将其游说成功，并为李建成暗中联络长孙顺德、刘鸿基等豪杰。

李建成则在暗中招纳流民，选用有才之人，壮大李渊在晋阳的军事势力。

时值刘武周称臣始毕可汗，并作为先锋带领突厥军队南下，意图统一中原。

李建成和刘文静等人再次劝说李渊起兵反隋，李渊还是不愿起兵反隋，三人只能作罢。