张乾逃离安汉来到阆中之后，在城内引起了不小的动荡，阆中令付继没有打算抵抗，主要是从益州军的身上他看不到胜利的希望，不过在张乾的劝说下，付继决定拼上一把。

以阆中为依托，张乾率领兵马阻挡了严颜十日，而后率领兵马向着葭萌关而来。

得到张任传来的消息之后，葭萌关自然是加固防守，准备迎战益州军。

张乾率领千人兵马的到来，让驻守在葭萌关的将领喜出望外，而今葭萌关的守军更是达到了三千人。

葭萌关作为益州险要的关卡，更是益州军出川的重要之所在，将葭萌关夺取的话，在以后出兵的过程中，刘备能够占据更多的主动，否则的话，就只能被动的承受来自汉中和长安的威胁了。

严颜率领一万五千大军来到葭萌关，看着前方的巍峨关卡，严颜露出愤怒之色，益州的重要关卡，竟然落到了吕布的手中，这等仇恨，只有将葭萌关攻破才能平息他心中的怒火。

葭萌关若是在刘备的手中，大军就能从川中从容的走出剑阁栈道，不然还要担忧来自剑阁栈道对面晋王大军。

从益州方向这一侧攻打葭萌关的话，地势比较平缓，只要军中的士卒勇猛，凭借人数上的优势，将葭萌关攻破自然是不在话下的，同样是攻打葭萌关，放到另外一侧进攻的话，绝对能够让一般的军队感受到绝望的气息，葭萌关作为益州的雄关，其险要程度可想而知。

葭萌关的守将乃是陈实，陈实虽然是穷苦百姓出身，能够一步步走到一军主将的位置上，其能力是毋庸置疑的，而且陈实经历过的战斗不少，在防守上，更是有着独到之处，得知敌军可能进攻葭萌关的消息之后，白水关内的五十架霹雳车被调集到了葭萌关内，此时关内有着上百架的霹雳车，面对一万五千敌军，陈实还是有着信心的。

就在严颜率领大军在巴郡连战连捷的时候，刘备派遣益州大将马超率领五千兵马出剑阁栈道，准备进攻葭萌关之事。

马超对于吕布自然是仇视的，马腾临终前的话语，并不能影响到这一点，而他进入从张鲁帐下转而投靠刘备，就是为了能够在战场上报仇雪很，而今机会终于来了。

其实刘备对于马超并不是很信任，主要是马超之前就执掌着凉州的大军，更兼马超武艺高强，统兵有方，不是易于之辈，马超投靠他的心思，刘备自然是清楚的，为的就是有朝一日能够复仇，而刘备对于马超防范，就是害怕马超在激动下行出格之事，比如率领大军突然攻打凉州等。