薛举父子，与前文所说的薛安都父子、薛世雄父子一样，同样是祖籍河东郡汾阴县，也是蜀汉薛永的后裔。薛举，生于兰州金城县（今甘肃兰州），身材魁梧，骁勇善射，家资巨富，喜欢结交豪杰，称雄于西北边地，因平定诸羌之乱时立下大功，擢升为金城郡校尉。

大业十三年（公元617年），各地义军蜂拥而起，身为西北豪强的薛举见众人纷纷起事，心有不甘，暗中收拢马贼群岛，袭杀金城太守，随即起兵反隋。

薛举父子二人不仅武艺高强威镇诸羌，加上家资巨万，为人豪爽，起兵之初便有贼寇首领宗罗睺率众归附薛举，实力提升的薛举开始四处攻城掠地，所到之处五部轻松攻克。

隋将皇甫绾得知薛举起兵反隋，随即领兵一万屯驻枹罕（今甘肃临夏，位于兰州以南），阻断薛举南下之路。见皇甫绾挡住自己去路，薛举即刻率精兵两千余欲趁着皇甫绾立足未稳之际偷袭枹罕，行至赤岸恰巧与皇甫绾军相遇。

薛举急令手下士兵列阵迎敌，也是皇甫绾合该倒霉，两军开战之际，忽然狂风大作，烟尘漫天，薛举趁势以五百重甲骑士为前锋，一举冲垮的皇甫绾军的阵型，身后骑士趁势掩杀，打得皇甫绾军大败，皇甫绾只身逃离，薛举趁势攻占枹罕。

薛举攻占枹罕之后，岷山羌的酋长钟利俗率众二万归降，薛举兵势大振，在岷山羌的酋长钟利俗率众二万归降，薛举兵势大振，略作休整，便四处攻城略地，短短十天之间，便拿下陇西之地，拥兵十万。

大业十三年（公元617年）七月，薛举在兰州称帝，建立西秦国，称西秦霸王，自恃武艺高强堪比西楚霸王，尊母亲为皇太后，立妻子鞠氏为皇后，立长子薛仁杲为太子，封为齐王，次子薛仁越封为晋王，宗罗睺封为义兴王，然后搬空各地府库封赏士兵。

时年，武威郡鹰杨司马李轨起兵反隋，占据河西之地。薛举有意图谋河西之地，先派薛仁杲围攻秦州（即天水郡，今甘肃天水），后又派派薛仁越前往剑口，攻掠河池郡（今陕西凤县）。

薛仁杲勇力过人，武力直追薛举，并且生性残忍，薛仁杲率军急攻，一举攻克秦州，薛举遂迁都秦州，向东推进，甘肃包括陇西、河西等部分皆被薛举占领。

薛举攻占河西之后，派出偏师渡过黄河，进攻割据河西四郡的李轨，不料却被李轨打败。对于李轨地处边境的凉国，薛举根本就没有放在心上，想着攻占关中之后，在顺手解决李轨。

十二月，薛举派薛仁杲先锋率主力，进攻关中的扶风郡（治所在今陕西凤翔），当地的贼寇唐弼，率兵抵抗，唐弼拥兵十万，挡住薛仁杲去路。